监狱高墙上探照灯全部亮起,曼奇被迫供出逃跑人员名单,得知他们越狱成功,其他犯人欢声雷动,大肆庆祝。
贝里克被救出后,立刻率领人马杀气腾腾地开始追踪越狱者。狱长波普着手调查,他怀疑出了内奸。维罗妮卡到达蒙大拿,驱车前往查到的电话地址。越狱一行人找到阿布兹派人安排的汽车前,略施小计,扔下铁丝扬长而去。
阿布兹在车上要对付背包,他却早有预防,把自己和迈克尔铐在一起,并吞下钥匙,阿布兹投鼠忌器,只得暂时放过他。为了绕过警方检查,车子陷在泥地里动弹不得,他们只能弃车行而,迈克尔赶走了图纳。同时,贝里克发现了停车的地方和图纳的手印。
在波普的追问下,凯蒂最终说出萨拉对迈克尔有好感。迈克尔等人躲过了直升机的搜寻,来到一处农家小屋,发现这里有汽车却没有发动机。铁丝借走了一辆自行车继续逃亡。贝里克找到丢弃的汽车,很有把握他们没走远。等候阿布兹的飞机引起了管理员的怀疑,叫人查询其底细。
苏克雷等人按倒背包,想剪开手铐未果,阿布兹操起斧子,砍断了背包的手,其他人目瞪口呆,越狱小组又甩掉一人。
公司决定用一种毒药除掉成为障碍的副总统,总统却意外身亡,副总统大难不死,顺理成章接替他登上宝座。
芝加哥警察破门进入萨拉家,发现她注射了过量吗啡,倒在沙发上人事不省。
维罗妮卡摸进房子,出现在被林肯杀死的泰伦斯面前。
剩下的五人突破警方防线,向飞机奔去,快到跟前时,等不及的飞机终于起飞,从他们头上呼啸着掠过。发现踪迹的警车正向他们飞驰而来,五人只能继续奔向夜色茫茫的旷野。