梅与西蒙斯目睹地球的惨状后,在返航途中,飞船系统不幸在碎石区死机,眼看就要撞上漂浮在太空的巨石,机智的西蒙斯把飞船系统重启,成功躲过一劫。从飞船下来的两人重新与大部队集合,神盾局的特工们都明白目前的处境对自己十分不利,但也没任何办法回到过去。迪克正想让特工们装上名为生物表的装置时,迪克的伙伴泰丝出现,迪克要求泰丝协助特工们融入这里的环境。在科尔森证实了自己的确来自过去的神盾局后,泰丝不仅没有拒绝迪克的要求,反而坚信特工们可以拯救地球。
迪克来到冷库寻找迈克,埃琳娜和黛西,迪克看到两位倒地身亡的克里人后大发脾气,但事已至此,迪克只能协助他们把两位死去的克里人抬到满是怪物的楼层,试图让怪物把尸体吃掉,掩盖真相。
而泰丝把科尔森等人带到飞船的生活区,泰丝向科尔森介绍,在地球毁灭后,克里人就突然出现并开始统治人类,从此之后人类一直处于低等地位且无法反抗,而部分老者曾预言会有神盾局特工来拯救他们,但这些老者都被克里人除掉,只有维吉尔还在一直坚信神盾局特工会来拯救地球。因此科尔森希望去维吉尔的住所寻找线索,而西蒙斯与梅则留在原地视察情况。
一位神秘的女性克里人来到生活区,伴随的还有一位穿着整齐的人类侍从。在分配食物时,两位难民起了争执,其中一位错手把侍从刺伤,善良的西蒙斯见状,不顾周围难民的目光,径直上前帮侍从疗伤。女性克里人隔空控制手中的两颗铁球,把刺伤侍从的难民杀死后,把西蒙斯带走,想反抗的梅却被西蒙斯阻止。
来到飞船高层的西蒙斯遇到头领卡塞亚斯,而西蒙斯试图隐瞒自己真实身份,但卡塞亚斯还是发现了西蒙斯并不是本地人。那位被刺伤的侍从虽已经恢复,卡塞亚斯却发现侍从额头上有一道明显的伤疤,追求完美的卡塞亚斯只能把侍从杀掉,并把西蒙斯任命为新的侍从。而卡塞亚斯把一种神秘物体放进西蒙斯的耳朵内,西蒙斯瞬间失聪,寂静之中也只能听见卡塞亚斯的声音。
泰丝与科尔森虽在半路遇到工头吉尔的骚扰,但还是成功来到维吉尔的住所,在隐蔽的地方找到一本笔记。随后,在生活区与迪克等人集合,迪克责骂泰丝没有管好特工们,但泰丝依然相信科尔森可以拯救地球。在迪克与泰丝争吵期间,黛西决定跟踪迪克,找出迪克在隐瞒什么。
埃琳娜成功偷到克里人的平板准备搜刮信息,无奈克里人突击检查生物表,没有生物表的特工们只好寻求工头吉尔的帮助。吉尔要特工们为他工作,以劳力换取生物表,走投无路的科尔森只能答应。但不幸的是,克里人开始执行“更新”计划,工作未达标的人类必须杀死其他人类来抵偿,其中一位难民因被工头吉尔拖欠工资而工作未达标,怀恨在心,准备去杀死吉尔。而安装完生物表的特工们却被吉尔定在墙上,充当吉尔的替死鬼,前来寻仇的难民正准备杀死无处可逃的三位特工时,泰丝及时把难民杀死,救下众人。
黛西跟踪迪克来到一处非常隐蔽的场所,但就在黛西调查时,因离心灵发射器太近,不小心进入迪克创建的虚拟世界当中。这个虚拟世界是迪克收集了有关地球的历史资料后创建的,因为可以让难民暂时逃离飞船上艰辛的生活,克里人也允许这个虚拟世界的存在。就在黛西与迪克争论时,虚拟世界内的一台电视正播出黛西以往的英雄伟绩,迪克瞬间明白,眼前这位黛西正是震波女,而迪克向黛西坦白正是震波女的超能力把地球弄成四分五裂。