竹下俊的小分队成功从光华门偷偷潜入,接应外围主力率下攻破光华门,南京城陷落。
周卫国所部竟日苦战,已经几乎拼光,阵地依旧岿然不动。此时突然接到总部撤退命令。周卫国带领部下交替掩护撤入南京城。
周卫国方胜利徐虎和所剩的几个士兵撤进南京城,在路上他们遭遇到日军的埋伏,士兵们一个个牺牲!方胜利和徐虎拽着周卫国撤进南京城
南京沦陷。
周卫国突然想起萧雅还在南京城,三人立刻前往女中寻找萧雅。
此时的女中内,大家忙着收拾东西,准备逃出南京,有老师劝说萧雅也跟着逃吧,萧雅为了等周卫国,没有和她们走,这时日军已经攻进南京城,对南京展开了烧杀抢虐,女中也没能幸免,还没来得及逃出去的老师们,被日军拦住,在学校窗户看到日军正在糟蹋着女老师们,萧雅甚为恐惧,此时她多么希望周卫国在身边保护她,正想着,几个日军已经闯入她的办公室,萧雅赶紧找到周卫国送给她的小手枪,战战兢兢的对抗着日军!可是她一个弱女子怎么可能逃过日军的魔掌。日军抓住了萧雅,并准备对她实施Q暴,周卫国和方胜利、徐虎这时赶到女中,正好看见里面萧雅被鬼子压在地上,周卫国大喊萧雅,鬼子发现了身着军装的周卫国,强劲的火力射向周卫国。
周卫国疯了一般想冲过去,被方胜利徐虎拼命拉住。
萧雅此时明白,如果在这样下去,周卫国也会被鬼子打死的,慌乱中,捡起周卫国送给她的小手枪,向周卫国大喊,让他快走,自己同时扣动扳机,自杀身亡!
萧雅的死,周卫国全都看在眼里,但已无能为力,周卫国万念俱灰,要找日军拼命,被方胜利徐虎死命拽着撤出女中,在校门口,周卫国身中一枪,徐虎背着受伤的周卫国逃出南京,看着一蹶不振的周卫国,两人也深表同情,劝说他留得青山在,不怕没柴烧,你一定要活下去,为萧雅和死去的弟兄们报仇!
方胜利徐虎带着受伤的周卫国边打边撤,退到江边。方胜利为掩护两人,英勇牺牲。临死前,方胜利将周卫国郑重托付给徐虎,要徐虎照顾好周卫国。
徐虎为人忠心耿耿,他承诺方胜利,一定会尽心尽力照顾周卫国。
徐虎和周卫国跳入冰冷的江水中,冰冷的夜里,二人奋力向江北岸游去,四周是茫茫的江水,一片死寂。
周卫国和徐虎九死一生,终于趁夜色游过长江,上岸后,徐虎发现周卫国的伤口恶化,浑身发烧,他便赶紧到附近的农户家去给周卫国取水和食物!赶到一户农家后,徐虎
发现这家人全被鬼子杀害了,徐虎拔了死人身上的衣服,带着水和食物赶回去,周卫国担心自己这样会拖累徐虎,让徐虎自己走,徐虎无奈打晕周卫国,给他换上村民的衣服,逃出日军的包围!
两人晓宿夜行,一路艰辛,终于找到了一户偏僻的农家住了下来养伤, 两人就在这座小村子住了下来,过了一些日子,当周卫国得知国军在徐州一带集结重兵与日军进行会战时,不顾自己尚未伤愈,无论如何要北上徐州寻找国军。徐虎没有办法,只得同意。于是,徐虎保护着虚弱的周卫国再次出发。
两人来到徐州,发现国军已从徐州撤离,徐州已经被日军占领。
在徐州城内,两人遇到了一个女孩子被鬼子调戏,二人杀死日军,救出女孩,却遭到更多鬼子的追杀。危急关头,有人出手将三人救下,而这个人竟是和周卫国阔别多日的刘远!
南京沦陷后,刘远接受八路军的任务,负责护送十余名进步爱国青年去八路军虎头山根据地参加革命。周卫国救下的女孩儿叫范小雨,是随队医生。
经过这一番打斗,原本就很虚弱的周卫国,病的更加严重,看到哥哥刘远后就昏倒在地。
众人连忙抢救,徐虎也向刘远娓娓讲述讲述了情由,刘远这才知道:萧雅已经不在人世,当年要好的军校同学,也已大都战死殉国!
看着病重不醒的周卫国,刘远毅然决定:带周卫国到八路军虎头上根据地医治。
刘远当夜便找到八路军班长赵杰,要求护送队伍临时加入两个人,遭到赵杰坚决反对。赵杰认为沿路敌情复杂,自己的兵力只有一个班,无法保证那么多人的安全。况且不知道二人底细,万一情报泄露后果不堪设想。在刘远一再坚持下和范小雨的劝说下,赵杰才勉强同意。
第二天小分队出发,众人昼伏夜出,艰难惊险地跨越敌人数道封锁线,向虎头山根据地挺进。
范小雨感激周卫国的救命之恩,一路上对周卫国照顾备至。范小雨年轻漂亮,刚从学校毕业不久,她心地善良,医术高明,性格也很鲜明,大家都很喜欢范小雨。而赵杰则时时 提防着周卫国和徐虎.
刘远和徐虎一路抬着担架上的周卫国,范小雨看不过去赵杰不理不睬的样子,当即狠狠的训斥了他,赵杰这才派人帮着刘远和徐虎太周卫国!在二人和范小雨的照顾下,周卫国的病情慢慢好起来!在一处陡峭的山梁前,担架没法抬过去,徐虎决定自己背周卫国过去,周卫国得知是要去虎头山根据地时,硬是不去,要和徐虎去找自己的部队!正在这时,侦察兵报告说山下发现一股日军,一直情绪很低落的周卫国,突然眼露凶光,顿时精神大增!随赵杰等人去看个究竟,果然在山下,他们发现有好几十个鬼子正向他们这边走过来!